案情概况

当事人投资数百万未收回分毫，霖远律师明确双方系名为投资，实为借贷

2021年8月，王林与A公司法定代表人张三签订了《某项目合作开发和利益分配协议》，约定由王林出资330万，占股33%，A公司以现有开发项目保底形式向王林支付本金和利润，并承诺在18个月内付清投资金额和相应利润。

然而，18个月过去，王林并未收到任何款项。为此，王林只好前往A公司询问情况，但却被告知A公司已于2022年被李四收购，股东及法定代表人均已变更，原合作协议与现公司无关，拒绝履行付款义务。

王林怒不可遏，心想自己真金白银投入的330万元，难道就因公司“换了老板”而血本无归？为此，王林赶忙来到#四川霖远律师事务所寻求帮助，并最终委托刘佳丽律师担任代理人，协助维权。

刘律师受托后，迅速对上述协议进行仔细查看，并指出，按照协议约定，王林的收益是采用固定收回本金及利润的方式，且协议中有保底条款，同时还对A公司向王林支付投资款及利润的金额进行了具体约定。

从协议约定可以看出，王林无需承担任何经营风险，无论合作开发的项目是否盈亏，王林都是按照协议约定标准计算利润收益。由此可见，A公司与王林签订的协议名为项目开发的入股合作，但实则是通过将借款约定为股份，将高额利息约定为利润的借款往来。

此外，该协议不具有共同经营、共同收益、共担风险的投资合作特征，该入股协议书更具有借款特征，故双方之间的法律关系实际为民间借贷，而非投资。

对方力辩双方系合作关系拒还款，霖远律师强势反驳，助当事人胜诉拿回款项

明确法律关系后，刘律师随即协助王林多方取证，起诉至法院。庭审中，A公司极力抗辩，试图逃避责任，声称双方之间是合作关系，在没有清算或者退伙的前提下，王林无权直接要求返还“投资款”；  

其次，公司已完成股权变更，原股东张三在转让时隐瞒债务，现公司对此不知情，无过错，不应承担责任，应由张三个人承担还款义务；

再有，公司查过张三的相关流水，张三在收到王林的330万后把这笔钱又转给了案外人王五，公司从始至终没有收到过王林的这笔钱，也不知情有这笔款，公司不应承担还款责任。

对此，刘律师逐一反驳到，首先，案涉协议由A公司原法定代表人张三以公司名义签署，并加盖A公司公章，属于代表公司从事的职务行为，依法应由公司承担民事责任；

其次，即便款项经由张三转至他人账户，也属于公司内部资金使用问题，不影响王林与A公司之间借贷关系的成立。王林已依约完成付款义务，资金是否被挪用，应由公司向相关责任人追偿，不能成为拒绝还款的理由；

综上，A公司应依法返还王林借款本金330万元，并自款项支付之日起，按法律规定支付资金占用期间的利息。

法院经审理，采纳了刘律师的法律意见，认定双方名为合作，实为借贷，A公司作为合同相对方，依法应承担还款责任。

最后，法院判决，A公司于本判决生效之日起十五日内，向王林返还借款本金330万元，并支付自实际出资之日起至款项付清之日止的利息。

办案心得

刘佳丽律师：“本案表面上是一起投资纠纷，实则是一场‘名为投资，实为借贷’的典型法律规避操作。许多投资者在面对高回报承诺时，容易被‘入股分红’的外衣所迷惑，忽视了背后的风险与法律实质。而当项目失败、公司易主时，才猛然发现所谓的‘股权’毫无保障，投入的资金也面临难以追回的困境。本案当事人便是如此，为此，我们果断以民间借贷关系提起诉讼，为当事人挽回了330万元本金及利息。借此也提醒大家，法律不会保护披着‘投资’外衣的虚假合作，但一定会为真实、合法的债权撑腰。同时，大家签订协议时务必要看清本质，必要时可咨询专业律师，避免‘入坑’后再追悔莫及。”

案件承办人

刘佳丽

四川霖远律师事务所

擅长领域：合同纠纷、婚姻继承、债权债务、建设工程

所获荣誉：2022年度先进个人、2023年度团队贡献奖、2023年度劳动争议品类十佳案例

同行评价：刘律师始终坚持“法令者，所以抑暴扶弱，欲其难犯而易避也”的信念，运用专业的法律知识，帮助当事人争取合法权益；在办案过程中思维清晰，注重细节，同理心强，熟悉各类法律法规。

注：案件人名为化名