案情概况

大伟与张三合伙，共同承接了某单位的办公室装修工程。为了拿下这个项目，大伟的妻子甚至提前向总包方（A建筑公司）的法定代表人支付了5万余元保证金。

2024年5月，大伟带领团队进场施工。经过几个月的日夜赶工，工程于同年9月底完工，并顺利通过验收交付使用。然而，当大伟找总包方结算尾款时，却碰了一鼻子灰。

总包方认为，他们只与张三签了《项目内部承包协议》，大伟并非合同当事人。根据“合同相对性”原则，大伟无权找公司要钱。

此外，总包方还以工程资料未交付、存在欠款纠纷为由，拒绝支付剩余的工程款和保证金。

面对总包方的推诿，大伟陷入困境。在多番考量后，他决定通过法律途径维权，并委托了四川霖远律师事务所刘佳丽律师担任代理人。

接受委托后，刘佳丽律师迅速对案情进行了全面梳理，并制定了详细的诉讼策略，协助大伟将总包方起诉至法院。

庭审中，总包方辩称，原告与被告之间不存在合同关系，其起诉违反了合同相对性原则，被告仅与第三人张三建立合同关系，原告大伟并非合同当事人，其起诉被告主张工程款违背了合同相对性原则。

即便不考虑上述合同相对性原则，原告主张的款项支付条件亦未成就，工程资料尚未交付、存在欠款，与被告建立合同关系的张三已明确同意在交付完毕资料并处理完毕所有欠款后，被告再行支付剩余款项。

针对总包方的抗辩，刘律师进行了有力的反击：

刘律师指出，虽然原告没有直接与被告签合同，但他与第三人张三签订了《施工投资及合作合同》，双方系合伙关系。根据《民法典》关于合伙财产及连带债权的规定，原告作为实际投资人和实际施工人，是本案的适格主体，有权提起诉讼。

其次，案涉工程已验收合格并交付使用，2025年11月2日通过评审，发包方已全额向被告支付了价款，且双方在《项目内部承包协议》并未约定付款条件，被告不能以原告方差欠其他人的款项作为不付款的理由，其他债权人可以依法保护自己的合法权益。

再有，交付资料系原告的一般义务，被告向原告支付价款系被告的主要义务，若原告不履行交付资料义务，被告可以依法维护其合法权益，亦不能据此拒付款项。

依照《中华人民共和国民法典》第七百九十三条“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。”之规定，故原告有权请求被告支付工程折价补偿款。

最后，对于原告主张的保证金的问题，因双方对保证金的退还事项未予约定，但案涉工程已竣工验收，并已超过缺陷责任期，故被告应全额退还原告保证金。

法院经审理，采纳了刘律师的代理意见，认定虽然被告将案涉工程以内部承包的形式转包给第三人张三，张三及原告无相应建筑企业资质，依据相关规定，被告与第三人张三签订的《项目内部承包协议》无效。但这并不意味着作为实际施工人原告的权益落空。

最终，法院判决：被告A建筑公司向原告大伟支付工程折价补偿款8万余元，并支付相应的资金占用利息（自2026年4月16日起算）；被告A建筑公司退还原告大伟保证金5万余元，并承担案件受理费及保全申请费。

刘佳丽

四川霖远律师事务所

擅长领域：建设工程、合同纠纷、婚姻继承、债权债务

所获荣誉：2022年度先进个人、2023年度团队贡献奖、2023年度债权债务品类十佳案例、2023年度劳动争议品类十佳案例、2024年度债权债务品类十佳案例、2024年度工程房产品类十佳案例、2025年度优秀律师奖、2025年度工程房产品类十佳案例

同行评价：刘律师始终坚持“法令者，所以抑暴扶弱，欲其难犯而易避也”的信念，运用专业的法律知识，帮助当事人争取合法权益；在办案过程中，注重细节，同理心强，熟悉各类法律法规，思维清晰，能够快速厘清案情，制定严谨的诉讼策略，全力维护当事人的最大权益，获得了不少当事人的认可和赞许。

文中人名皆为化名