案情概况

张三和李四两人是多年好友，李四是A家私公司的经销商，2023年7月，李四告知张三自己投资的家私业务合伙份额开始对外转让，张三听后非常心动，于是两人协商约定由张三出资40万，购买李四持有的20%股份。

2023年7月29日，李四将张三拉入了名为“A家私股东群”的微信群，群内成员共有4人——张三、李四、小美、小丽。次日，张三将40万转入李四的账户。

张三加入之后，几人商量着再开两家新店，并在微信群中协商店铺经营以及员工招聘等事宜，期间小美也会在群内发布财务收支情况的表格。

眼看生意越做越大，几人也开始张罗着成立公司。然而，直到2023年12月，小美出具了5家店铺8月-12月的流水账单，整体呈现亏损的情况，张三对此非常不满意，在群里抱怨了几句，两人闹得有些不愉快。

其实早在2023年10月，张三就因店铺盈利情况不好而提出过退出，经过李四的极力劝说，这才稳定住张三的情绪。

2023年12月底，张三就成立公司的事情咨询了律师，并在群聊中让大家提供身份信息，12月29日，张三发送了初版《合伙协议》到群里，并在群里提出大家一起把店铺之前的账重新清算。

2024年1月3日，小丽在群里发送了账目清单，2024年1月15日，李四在群里发送了《合伙协议（修改版）》，其中载明，截止2023年12月13日明细，合计账面-116439元。发布之后，张三又就账单提出了质疑，认为李四提供的账单不全面不清晰。

2024年1月15日，李四在群里再次发布了账单，并告知大家自行再次进行核算并负起自己那一份盈亏。张三见此又让李四发送更加清晰的账单，总而言之就是不能接受店铺的亏损，李四也不想再与张三纠缠，只是告诉张三自行根据已发送的账单进行核算。

从这之后，张三又在群里多次发表对于店铺亏损表示不满的言论，认为自己是被李四几人合伙欺骗入股，张三这番言论无疑是将这场合伙情谊彻底粉碎。

由于张三是李四拉入伙的，购买的是李四的股份，这边小美也不愿意了，表示自己绝对不会和张三继续合伙。李四被这个事情搞得焦头烂额，明明是想着拉好友一起发财，到头来自己里外不是人。

然而，李四还没想出一个妥善的解决办法，就收到了法院的传票，张三一纸诉状将李四起诉了，要求李四归还自己入股支付的40万以及资金占用利息8万元。

眼看张三做得如此决绝，李四也当即委托了四川霖远律师事务所的高惠律师协助自己应诉。

高律师接受委托之后，与李四进行了详细的沟通，重新梳理整个事情的来龙去脉，再根据张三起诉状的内容收集各项证据，证据材料准备好之后，高律师与李四当面确认了诉讼策略。开庭之时，一步步揭开张三的谎言。

庭审现场

对方陈述

李四告诉张三其投资的家私业务合伙份额拟对外转让，本着对李四的信任，双方协商由张三投资400000元，购买李四持有的20%份额，但张三要求以书面的形式将合伙份额进行明确，并要求注册有限责任公司明确股东权利比例，并以公司进行合法、公开运营。2023年7月30日至2024年8月2日期间，张三以转账方式将合计400000元转让款支付给李四。但由于李四隐藏了有多个股东的事实，且其他股东至今并不同意张三加入，致使至今无法达成书面的协议，更无法完成公司注册，导致张三的合同目的至今无法实现。

高惠律师代理意见

1、关于张三是否具有合伙人身份。张三称李四隐瞒还有其他股东，与事实不符，根据《中华人民共和国民法典》第九百七十四条规定，除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意，通过李四提供的聊天记录可以看出，张三在支付了转让款之后加入了合伙人群，群内有几个股东一目了然，张三对此情况是清楚的，且群内所有合伙人对张三的合伙人身份没有提出意见，因此张三是案涉合伙企业的合伙人之一。

2、关于其他股东是否同意张三入伙的问题。张三主张其他合伙人至今没有同意自己入伙，张三提交的录音证据形成时间为2024年1月，该录音中小美表示不愿意跟张三签署合同，但此时距张三加入股东群行使合伙人权利，已经过四个多月，小美在微信群中公示财务情况、与张三、李四协商经营事宜，同时在微信群中商讨筹备成立公司事宜，从上述事实看，张三加入合伙体时小美并未反对，且各方均在实际履行合伙事务。小美在录音中主张不与张三签署合同并不能否认此前各方实际履行合伙事务的事实，并且，经全体合伙人一致同意，聘请了专门人员协助完成张三股份登记，占比也发到了群内。李四及其他合伙人对此没有提出异议，全体合伙人认可张三股东身份及股份占比。

3、关于合同目的。张三主张其受让与李四达成协议时商定成立公司，根据李四提交的股东群微信群聊天内容，该群于2023年8月14日成立，张三、李四、案外人小美也在筹备成立公司事宜，后公司并未成立。张三并未提交证据证明其与张三的协议目的就是要成立公司，故在案证据不能证明双方之间合同的根本目的是成立公司。

综上，张三在向李四转款后实际加入了合伙体，并对合伙事务行使了合伙人的权利，通过各方提交的微信群内容可以证明，故双方的合同目的已实现。后合伙体就签署书面合伙协议事宜未达成一致意见，但并不能否认各方已经实际建立的合伙关系，故张三要求退还投资款及赔偿损失的诉讼请求不合理。

案件结果

法院采纳了高惠律师的代理意见，张三的全部诉讼请求被驳回。

办案心得

高惠律师：“本案的当事人拉自己的朋友入股做生意，结果对方因为公司出现经营问题想要退出，提起诉讼要求退款。我们接手后立马梳理了双方之间的合作事实，将大量的聊天记录以及公司的实际经营数据进行整理，最终在庭审上以有力完备的证据和严谨的说理获得了法官的支持，对方的诉求被全部驳回，在我们的努力下，当事人成功维权，免损48万。”

办案律师

高惠

四川霖远律师事务所

合同部主办律师

擅长领域：合同纠纷，工伤纠纷

注：案件人名为化名